变更股东需要缴纳什么税费

变更股东需要缴纳什么税费

股东变更是企业运营中的常见事项，无论是股权转让、增资扩股还是企业改制，均可能涉及复杂的税务处理。由于股东变更形式多样、交易背景不同，涉及的税费种类、计税规则及纳税义务也存在差异。本文将结合现行税收法规，系统梳理股东变更过程中需缴纳的主要税费，明确各税种的纳税义务人、计税依据、税率及优惠政策，帮助企业及股东合规履行纳税义务，降低税务风险。

一、企业所得税法人股东转让股权的核心税种

当股东为企业法人（如公司、合伙企业等）时，其转让股权所得需缴纳企业所得税。企业所得税是对企业取得的生产经营所得和其他所得征收的税种，是股东变更中法人股东面临的主要税负。

1.纳税义务人与征税范围

企业所得税的纳税义务人为转让股权的法人股东（转让方），征税对象为股权转让所得，即法人股东转让股权取得的收入减除股权净值后的余额。根据企业所得税法及其实施条例，企业转让股权、股份等权益性投资资产所得，属于企业所得税的征税范围。

2.计税规则与税率

-计税依据股权转让所得=股权转让收入-股权净值-相关税费。其中，股权转让收入为转让方取得的货币形式、非货币形式收入（如存货、固定资产、股权等，需按公允价值确认）；股权净值为企业取得股权时的计税基础，包括支付的对价、相关税费及其他必要支出。若股权通过投资取得，计税基础为投资成本；若通过增资、留存收益转增资本等方式取得，需按相关规定确认计税基础。

-税率一般企业适用25%的标准税率；符合条件的小型微利企业可享受20%、15%的优惠税率（需满足年度应纳税所得额、资产总额、从业人员数等条件）；高新技术企业适用15%的优惠税率。

-应纳税额计算应纳税额=股权转让所得×适用税率-减免税额-抵免税额。

3.特殊情形处理

-股息、红利所得免税法人股东从被投资企业取得的股息、红利所得，符合条件的可享受免税优惠。根据企业所得税法第二十六条，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月的除外）为免税收入。若股东变更中，被投资企业向股东分配利润（如股权转让前进行分红），法人股东取得的分红所得可免缴企业所得税。

-资产划转特殊性税务处理符合条件的股权划转（如100%直接控制的母子公司之间、受同一或相同母公司100%控制的子公司之间）可选择特殊性税务处理，暂不确认股权转让所得，未来转让股权时再纳税，以缓解企业重组期的资金压力。需满足具有合理商业目的股权或资产划转比例不低于50%连续12个月内不改变实质经营活动等条件。

4.案例说明

A公司为法人股东，2018年以1000万元投资B公司，持有B公司20%股权。2023年，A公司将股权转让给C公司，转让价为1500万元，转让过程中发生评估费5万元。A公司股权净值为1000万元，则股权转让所得=1500-1000-5=495万元。若A公司为一般企业，适用税率25%，应缴纳企业所得税=495×25%=123.75万元。

二、个人所得税自然人股东转让股权的主要税负

若股东为自然人，其转让股权所得需缴纳个人所得税，是股东变更中自然人股东的核心税种。个人所得税根据所得类型不同适用不同税目，股权转让所得属于财产转让所得税目。

个人所得税的纳税义务人为转让股权的自然人股东（转让方），征税对象为自然人股东转让股权取得的所得。根据个人所得税法及财税〔2014〕67号文，个人转让股权，以股权转让方为个人所得税纳税人，受让方为扣缴义务人（需履行代扣代缴义务）。

-计税依据个人所得税应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理税费。其中，股权转让收入为转让方取得的货币、实物、有价证券等形式收入；股权原值为个人取得股权时的实际支出（如购买价款、相关税费等），需提供完整、合法的凭证，否则由税务机关核定；合理税费包括印花税、评估费、中介费等与股权转让相关的交易费用。

-税率财产转让所得适用20%的比例税率。

-应纳税额计算应纳税额=应纳税所得额×20%。

-平价/低价转让的税务风险若股权转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定股权转让收入。核定方法包括①参照每股净资产或股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定；②参照相同或类似条件下同一企业股东或其他股东股权转让价格核定；③参照每股净资产或净资产核定；④其他合理方法。例如，某自然人股东以低于净资产的价格转让股权，且无法提供合理理由（如亲属间赠与、债务重组等），税务机关可能按净资产份额核定收入并征税。

-留存收益转增资本视同分红若被投资企业以未分配利润、盈余公积转增资本，自然人股东需按利息、股息、红利所得缴纳个人所得税，适用20%税率，税款由被投资企业代扣代缴。后续股权转让时，股权原值包含转增资本部分，避免重复征税。

-递延纳税优惠符合条件的技术成果投资入股可享受递延纳税政策个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付股权的，允许个人递延至转让股权时按财产转让所得缴纳个人所得税；被投资企业清算的，清算时按财产转让所得缴税。需满足技术成果所有权归个人所有、技术成果经评估等条件。

自然人股东王某2015年以50万元购买某公司股权，2023年以150万元转让给李某，转让过程中支付评估费2万元、印花税750元。王某股权原值为50万元，合理税费为2.75万元，则应纳税所得额=150-50-2.75=97.25万元，应缴纳个人所得税=97.25×20%=19.45万元。李某作为受让方，需代扣代缴王某的个人所得税，并向税务机关申报。

三、印花税股权转让合同的双方纳税义务

印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为征收的税种，股权转让过程中涉及的股权转让书据需缴纳印花税，是股东变更中双方均需承担的小额税种。

印花税的纳税义务人为股权转让双方（转让方和受让方），征税对象为产权转移书据，具体包括股权转让协议、合同等具有法律效力的凭证。根据印花税法及财税〔2007〕84号文，产权转移书据按所载金额0.05%贴花（自2022年11月1日起，对个人销售或购买住房暂免征收印花税，但股权转让不适用该优惠）。

-计税依据股权转让书据所载金额，包括股权转让价款、违约金、赔偿金等与股权转让相关的全部金额。

-税率产权转移书据适用0.05%的税率（自2022年7月1日起，印花税法将产权转移书据税率从0.05%提高至0.05%，此前为0.05%，无变化）。

-应纳税额计算应纳税额=股权转让合同所载金额×0.05%。

-电子凭证的纳税义务若股权转让通过电子签约平台签订合同，电子凭证与纸质凭证具有同等法律效力，双方仍需按实际金额缴纳印花税。

-先分后卖与先卖后分的税务处理若股东先取得被投资企业分红再转让股权，或先转让股权后取得分红，股权转让合同金额不含已分配利润，印花税计税依据为股权转让价款（不含分红部分），避免重复征税。

某股权转让合同载明转让价款为1000万元，转让方为A公司，受让方为自然人李某。双方需分别缴纳印花税=1000×0.05%=0.5万元，合计缴纳印花税1万元。

四、增值税特定股权形式的补充税种

增值税是对商品、服务、无形资产、不动产在流转过程中产生的增值额征收的税种。一般情况下，非上市公司股权转让不属于增值税征税范围，但特定形式的股权（如上市公司股票、金融商品等）转让可能涉及增值税。

-非上市公司股权转让根据增值税暂行条例及财税〔2016〕36号文，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。

-上市公司股票转让个人和单位转让上市公司股票（A股、B股）免征增值税（财税〔2008〕132号、财税〔2014〕81号）。

-金融商品转让若转让的股权属于金融商品（如基金份额、信托产品等），属于增值税征税范围般纳税人按6%税率缴纳增值税（小规模纳税人按3%），计税依据为卖出价扣除买入价后的余额（不得抵扣进项税额）。

-一般纳税人应纳税额=（卖出价-买入价）÷（1+6%）×6%。

-小规模纳税人应纳税额=（卖出价-买入价）×3%。

3.案例说明

某一般纳税人公司转让金融产品股权，买入价500万元，卖出价800万元，则应缴纳增值税=（800-500）÷（1+6%）×6%=16.98万元。

五、土地增值税特殊资产转让的附加税种

土地增值税是对转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人征收的税种。一般情况下，股权转让本身不涉及土地增值税，但若被投资企业主要资产为土地使用权、房产，且股权转让实质为土地、房产转让，税务机关可能按实质重于形式原则征税。

纳税义务人为转让股权并导致土地、房产权属转移的股东（转让方），征税对象为转让房地产取得的增值额。根据土地增值税暂行条例及国税函〔2000〕687号文，若股权转让导致目标公司主要资产（土地使用权、房产）发生权属转移，且转让价格明显偏低，税务机关可核定征收土地增值税。

-计税依据增值额=转让房地产收入-扣除项目金额（取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、开发费用、与转让房地产有关的税金、加计扣除）。

-税率实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率30%；50%-100%的部分，税率40%；100%-200%的部分，税率50%；200%以上的部分，税率60%。

3.风险提示

企业股东变更时，若被投资企业主要资产为土地使用权、房产，需避免通过股权转让形式变相转让土地、房产，否则可能被核定征收土地增值税，税负较高（最高可达60%）。建议通过资产转让或企业重组等合规方式处理。

六、股东变更税务处理注意事项

1.完整保留交易凭证

无论是法人股东还是自然人股东，均需保留股权转让合同、付款凭证、股权原值凭证（如出资证明、股权转让协议、完税凭证等），以便税务机关核查。凭证缺失可能导致计税依据被核定，增加税负。

2.履行代扣代缴义务

受让方为法人股东的，需履行企业所得税代扣代缴义务；受让方为自然人的，需履行个人所得税代扣代缴义务。未履行代扣代缴义务的，可能面临应扣未扣税款50%-3倍的罚款。

3.合理利用税收优惠政策

企业股东可关注特殊性税务处理、高新技术企业优惠等政策；自然人股东可利用技术成果投资入股递延纳税、平价转让的合理性（如亲属间赠与）等优惠政策，降低税负。

4.避免关联交易定价风险

关联方之间的股权转让价格需符合独立交易原则，若价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定收入。建议通过第三方评估机构出具资产评估报告，证明转让价格的合理性。

总结

股东变更涉及的税费种类较多，需根据股东性质（法人/自然人）、股权类型（非上市/上市）、交易形式（转让/划转/重组）等综合判断。法人股东主要关注企业所得税，自然人股东需重点处理个人所得税，双方均需缴纳印花税，特定情况下涉及增值税、土地增值税。企业及股东应提前规划税务方案，保留完整凭证，履行纳税义务，合理利用优惠政策，确保股东变更合规、高效完成。如涉及复杂交易，建议咨询专业税务顾问，降低税务风险。